如何做好國有企業合規風控管理與內控體系建設

文章來源：國企法律服務

合規管理和風險防控是一項系統工程，涉及組織架構、崗位職責、流程管理、標準化、重點領域管控等內容。國有企業市場化、法治化、國際化快速推進，對合規管理和風險防控提出了更高要求。在新形勢下，國有企業要把合規管理體系建設作為基礎性、長期性任務來抓，把依法治企落到實處。

加強合規管理、防控法律風險的重要意義

公司化改制后的國有企業，需要摒棄原有的一些不合時宜的觀念、制度、治理結構、決策方式和運行模式，重新調整各方面利益關系，企業結構、運行機制和管理規則需要再造，這就要求合規管理緊跟深化改革步伐，確保各項改革穩步推進。

市場化、國際化更需要法治化的保障。國有企業走向市場、走向國際，面對的風險和挑戰越來越多、越來越復雜。加強合規管理才能有效降低和避免各類風險，保障企業持續健康發展。特別是在“一帶一路”建設中，有利于避免因違反反洗錢、反商業賄賂、反欺詐等法律法規受到各國監管機構和國際組織的處罰，真正發揮“合規保駕護航”、“合規創造價值”的作用，樹立中國企業規范、誠信的良好形象。

加強合規管理、防控法律風險的建議

根據《中央企業合規管理指引(試行)》，中央企業的合規管理“是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動”。因此，要構建符合企業實際的合規管理體系，核心是要進行風險的識別、評估和管控，在組織體系、制度體系、保障措施上下功夫，要點面結合，突出重點領域、重大事項的合規審查和風險防控，要應急管理和常態化管理相結合，要將法務、財務、業務深度融合。具體建議如下：

（一）組織體系

1、董事會、監事會、經理層：國有企業改制為公司后，要按照《公司法》和國資委、財政部的規章要求，建立相應的治理結構，明晰董事會、監事會、經理層各自的合規管理職責，并通過合法程序上升為內部管理文件。

2、合規管理負責人：一般為公司總法律顧問，其職責主要包括組織制定合規管理的戰略、規劃、專項計劃，參與公司重大決策并提出意見建議，領導合規管理牽頭部門的工作，向董事會、總經理匯報合規事項等。

3、合規管理牽頭部門：一般為法律事務部，主要負責組織、協調和監督合規管理的日常工作，為其他部門提供合規支持。

4、下屬分公司、分支機構的法務(法律顧問)：負責本單位的合規工作。

5、外聘法律顧問或者專業律師：發揮外腦作用，提供專業化的法律意見。

6、各業務部門:負責本業務領域的合規審查和管理工作。

（二）制度體系構建與實施

1、抓緊做好制度的立、改、廢工作。

對原有的制度辦法進行全面梳理，根據公司新的發展戰略和階段要求，抓緊完成制度、規范、準則、辦法的更新，及時將新的法律法規、規章、以及合規管理規范轉化為公司內部文件。

2、建立法治體檢制度，及時發現法律風險。

法治體檢可以針對某一個公司、某一個領域或者某一個環節進行，最好外聘第三方法律服務機構進行，由第三方專業機構出具法治體檢報告，明確發現的問題，進行風險提示和提出整改建議。

3、針對重點領域、重大事項制定專項合規指引。

我們認為，應當將固定資產投資建設、主業運營質量、國有資產管理與處分、重大合同的簽訂(含招投標)與履行、勞動用工、安全環保、知識產權、債權債務清理八大方面作為合規管理的重點，在條件成熟時結合企業實際情況制定專項合規指引，在重點領域設好合規防火墻。

4、建立重大決策前合規審查和風險評估制度。

要按照公司法、公司章程和議事規則依法依規進行決策，該上會的上會，該論證的必須論證，該風險評估的必須評估、該審查的必須審查，堅決避免決策失誤和經營風險。

5、建立合規風險報警報告制度。

發現、發生較大合規風險事件案件后，要及時向合規管理牽頭部門、合規管理負責人、分管領導報告和提出警示。按照有關規定，需要向上級主管部門報告的更要及時匯報，做到及時準確，不瞞報不謊報。要細化報警報告的流程、時限、形式和內容，建立緊急事件快速響應機制，設立快速通道，避免因逐級匯報、層層審批而錯過最佳處理時機。同時，要采取一切合理措施，避免不良影響和損失的進一步擴大。

6、建立法律風險分類分級管理制度。

科學劃分法律風險的類型和等級，有針對性地提前做好處置預案，避免臨時決策和忙亂處置。

7、建立合規管理責任終身制。

不因工作調動、離職而減免此前的合規管理責任，落實崗位責任制，合規管理責任跟隨一生，讓全員時刻保持合規意識和風險意識。

（三）保障措施

1、加強法治宣傳教育和培訓。

通過以案說法、警示教育等形式開展法治宣傳教育，提高全員法律風險意識。加強關鍵崗位人員和相關領導合規管理技能培訓，特別要加強對《合規管理體系指南》、《中央企業合規管理指引(試行)》、《企業境外經營合規管理指引》的學習、研究和具體應用。加強業務部門人員的業務學習和法律知識培訓，提高業務人員專業化水平。

2、強化合規管理工作的監督檢查和獎懲。

合規管理負責人和牽頭部門要加強合規管理工作的日常巡檢和督查，發現問題及時糾正；每年還應向董事會提交年度合規管理報告，總結全年的工作得失，做好第二年工作計劃安排。將合規管理和風險防控作為年底評優的重要因素。

3、做好與財務內控、審計、紀檢監察的配合與銜接，及時彌補合規漏洞。

合規管理與財務內控、審計、紀檢監察在工作內容上存在交集，但在程序上又有不同，因此各部門既要分工，也要相互配合。在重大事項處理上，建議由公司領導牽頭和統籌，各部門會同辦理。在內控、審計、紀檢檢查過程中發現的管理漏洞，要及時完善相應規定，該加強的環節必須加強，該處分的人員堅決處分，樹立“合規無小事”的觀念和意識。

4、充分發揮外聘律師作用。

在合同審查與修改、項目合規性論證、專項法律問題研究、境外合規調查等方面，外聘律師可以將自己的專業知識和經驗分享給國有企業。國有企業更可以借助外聘律師，彌補內部人才和經驗相對不足的短板，把合規管理和法律風險防控工作做得更好、更充分。